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深圳光峰科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公

深圳光峰科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公

2019-11-08 10:47:54

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示:

限制性股票授予日期:2019年10月14日

授予限制性股票数量:440万股,占公司目前股本总额4515.54411万股的0.97%

股权激励法:第二种限制性股票

深圳广丰科技有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划(草案)”或“激励计划”)中规定的限制性股票授予条件已经满足。根据深圳广丰科技有限公司(以下简称“本公司”)2019年第六次临时股东大会授权,本公司于2019年10月14日召开的第一届董事会第18次会议和第一届监事会第8次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于将限制性股票首次授予激励对象的议案》, 并决定以2019年10月14日为授予日,向符合授予条件的169个激励对象授予17.5元/股和440万股限制性股票。 相关事宜描述如下:

一、限制性股票赠与

(a)该限制性股票授予的批准程序和信息披露

1.2019年9月27日,公司召开第一届董事会第十七次会议。会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于要求股东大会授权董事会处理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本公司独立董事对该激励计划发表了独立意见。

2.2019年9月27日,公司召开第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了验证,并出具了相关验证意见。

3.2019年9月28日,公司披露了《关于公开征集独立董事表决权的公告》(公告号。2019-019)发布在上海证券交易所网站上。根据本公司其他独立董事的委托,独立董事唐谷亮先生担任律师,就2019年第六次股东特别大会审议的2019年限制性股票激励计划的相关提案向本公司全体股东征集投票权。

4.2019年9月28日至2019年10月7日,公司公布了本激励计划在公司内部激励对象的姓名和职务。公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象相关的任何异议。2019年10月9日,公司在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露了《监事会关于公布和审查2019年限制性股票激励计划激励目标清单的声明》(公告编号。:2019-021)。

5.2019年10月14日,公司召开2019年第六次股东特别大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获股东大会批准,董事会有权决定授予限制性股票的日期,在激励主体符合条件时授予限制性股票,并处理授予限制性股票所需的一切事宜。2019年10月15日,公司在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露了《2019年限制性股票激励计划内幕人士交易公司股票自查报告》(公告编号。:2019-023)。

6.2019年10月14日,公司召开第一届董事会第18次会议和第一届监事会第8次会议,首次审议通过了《2019年限制性股票激励计划相关事项调整议案》和《限制性股票激励目标授予议案》。本公司独立董事对该议案发表独立意见,认为授予条件已经达到,激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日期符合相关规定。监事会在授予日对激励目标清单进行了审核,并出具了审核意见。

(2)本次实施的股权激励计划与股东大会批准的股权激励计划的差异

鉴于深圳广丰科技有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)中确定的一个激励对象不合格,公司于2019年10月14日召开了第一届董事会第18次会议和第一届监事会第8次会议,审议通过了关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项、调整股权激励计划激励对象数量的议案。调整后,公司限制性股票激励计划授予的激励目标从170调整至169。限制性股票总数和首次授予的限制性股票数量保持不变,分别为550万股和440万股。调整后的激励目标属于2019年第六次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励目标范围。

公司监事会核实调整后股权激励计划的激励目标清单,公司独立董事出具独立意见,律师出具法律意见。

此外,本奖励的内容与2019年第六次临时股东大会批准的激励计划的相关内容一致。

(三)董事会关于符合授予条件的声明,以及独立董事和监事会表达的明确意见

1.董事会关于赠款是否符合条件的相关指示

根据《激励计划(草案)》中限制性股票授予条件的规定,激励对象授予限制性股票时必须同时满足以下条件:

(1)公司未发生下列情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的持否定意见或无法表达意见的审计报告;

(三)上市后近36个月内,存在未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(4)法律法规规定不得实施股权激励;

(五)中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人。

(二)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(三)最近12个月内,中国证监会及其派出机构因重大违法违规行为实施行政处罚或者采取措施禁止上市;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;

(五)法律法规不得参与上市公司股权激励;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经仔细审查,公司董事会认定公司和激励对象均不存在上述情形,且不存在其他不能授予或不能作为激励对象的情形。它认为给予这一奖励计划的条件已经满足。

2.监事会关于赠款是否符合条件的相关说明

公司监事会检查激励计划的激励对象是否符合授予激励的条件,认为激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等规范性文件规定的资格,符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科学板股票上市规则》规定的条件。 符合公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主要资格合法有效。

同意公司限制性股票激励计划的首次授予日期为2019年10月14日,授予价格为每股17.5元,440万股限制性股票将授予169个合格的激励目标。

3.独立董事关于赠款是否符合条件的相关说明

本公司2019年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划”)的首次授予日期为2019年10月14日。授予日期符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司2019年限制性股票激励计划(草案)中关于授予日期的相关规定。同时,该奖励也符合奖励计划中关于奖励对象被授予限制性股票条件的规定,奖励计划的主体资格有效。

公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立和完善公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干的责任感和使命感,实现公司的可持续健康发展,有利于公司的可持续发展,不损害公司和全体股东的利益。

我们同意公司激励计划的首次授予日期为2019年10月14日,授予价格为每股17.5元。我们还同意向169个合格的激励目标授予440万股限制性股票。

(四)补助的具体情况

1.授予日期:2019年10月14日。

2.授予数量:440万股,占公司目前股本总额4515.54411万股的0.97%

3.赠款数量:169

4.授予价格:17.5元/股

5.股票来源:公司向激励目标发行a股普通股。

6.激励计划的有效期、归因期和归因安排

(1)本激励计划的有效期不超过48个月,从限制性股票授予激励对象之日起至授予激励对象的所有限制性股票属于或失效之日止。

(2)本激励计划首次授予的限制性股票,自首次授予之日起12个月后,将按照约定的比例在不同时间授予,且激励对象符合相应的授予条件。归属日期必须是交易日,但不得在以下期限内:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因延期的定期报告公告日,从原任命公告前30日起至公告前1日止。

(二)公司业绩预测和业绩快报公告前10日内。

(三)自可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起2个交易日内。

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

首次授出的限制性股份的归属期及归属安排如下:

7.激励对象列表及其授予

注:(1)上表中的百分比计算结果四舍五入到最接近的两位小数。

(2)在股权激励计划有效期内,授予上述激励对象的公司股份不得超过公司股本总额的1%。公司股权激励计划在有效期内涉及的股份总数不得超过公司股本总额的10%。

(3)本计划的激励对象不包括个人或集体持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

二.监事会对激励目标清单的审核

1.不存在《管理办法》第八条规定的首次授予股权激励计划不得作为激励对象的情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

2.本股权激励计划的激励对象不包括个人或集体持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

3.除一个被取消激励主体资格的激励主体外,本限制性股票激励计划中被授予激励主体的人员名单与2019年第六次特别股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励主体一致。

本股权激励计划授予的激励对象名单上的人员首次符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的资格条件,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,并符合股权激励计划草案规定的激励对象条件。

综上所述,监事会同意公司在本次激励计划中首次授予的激励目标清单,同意公司将2019年10月14日作为本次激励计划的首次授予日期,授予价格为17.5元/股,并根据公司制定的计划授予169个激励目标440万股限制性股票。

三、对董事和高级管理人员的激励目标,在公司股份出售前6个月授予限制性股票

根据公司的自查和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年10月10日出具的《信息披露义务人股权及股权变动查询证》,参与本次激励的董事和高级管理人员在授予日之前六个月内没有买卖公司股份的行为。

四.限制性股票的会计处理方法及绩效影响度量

(一)限制性股票的公允价值及其确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定,限制性股票的公允价值由授予日的收盘价确定,股份支付费用最终确认。本公司以授出日收盘价计算首次授出的440万股限制性股票的公允价值,每股限制性股票的支付金额=本公司股票的市场价格(2019年10月14日收盘价)-授出价格为每股14.89元。

(二)限制性股票的实施对各期经营成果的预期影响

公司应按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股权支付费用,该费用将在本激励计划实施期间按照归属安排的比例进行摊销。本激励计划产生的激励成本将计入正常损益。

根据中国会计准则的要求,首次授予限制性股票的激励计划对各期会计成本的影响如下表所示:

上述计算部分不包括110万股限制性股票的预留部分。当预留部分被授予时,将产生额外的股份支付费用。

110万股限制性股票的预留部分将在股东大会批准激励计划后12个月内给予,股份支付费用将根据当时授予日的市场价计算确定。保留限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

根据目前的信息,公司初步估计限制性股票费用的摊销将影响有效期内每年的净利润。但同时,限制性股票激励计划实施后,将进一步增强员工的凝聚力、团队的稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高运营效率,降低代理成本,给公司带来更高的运营绩效和内部价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果,以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

V.法律意见的结论意见

北京大成(上海)律师事务所律师认为,首次授予奖励对象的《广丰科技2019年限制性股票激励计划》调整及首次授予的相关事宜已经获得必要的批准和授权。公司和激励对象均不得授予权益,且授予条件已经达到。本次限售股调整的激励对象和首次授予日期、激励对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和本公司2019年限售股激励计划的相关规定,合法有效。

六.独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为:截至本报告之日;深圳广丰科技有限公司已获得本限制性股票激励计划的必要批准和授权。日期、价格、对象、数量等的确定。本限制性股票激励计划及其调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。深圳市广丰科技有限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情况。

七.互联网公告附件

(1)深圳广丰科技有限公司独立董事对第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

(2)深圳广丰科技有限公司监事会对2019年限制性股票激励计划首次接受者名单的审核意见

(三)深圳广丰科技有限公司2019年首次股权激励计划激励目标清单(调整后)

(4)北京大成(上海)律师事务所关于2019年首次授予深圳广丰科技有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见

(5)上海郑融投资咨询有限公司关于深圳广丰科技有限公司2019年有限股权激励计划调整独立财务顾问及相关事项一等奖的报告

特此宣布。

深圳广丰科技有限公司董事会

2019年10月15日

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